Le pacte d’associés est un contrat confidentiel conclu entre au moins deux associés d’une société et qui vient compléter les statuts initialement rédigés.

Il présente l’avantage d’être confidentiel et surtout d’éviter les conflits futurs entre les associés d’une société. On va y déterminer des règles de travail : modes de décisions, conditions d’entrée et de sortie des associés, droit de véto…

Mais concrètement, dans quels types de structures peut-on mettre en place un pacte d’associés ? Faut-il absolument le prévoir ? Les SARL, SAS, SA sont-elles toutes concernées ? Formalizi vous explique tout en détail. 

Dans quels types de structures peut-on prévoir un pacte d'associés ?

Résumé de l’article

Pourquoi rédiger un pacte d'associés ?

Rédiger un pacte d’associés peut être très utile pour prévenir d’éventuels conflits entre associés ou futurs actionnaires. Il permet d’ajouter de nouvelles conditions, en plus des statuts, et ainsi d’être plus souple.

Quel contenu pour un pacte d'associés ?

Le grand intérêt d’un pacte d’associés est la liberté laissée dans sa rédaction. Toutefois, on peut y retrouver classiquement des clauses d’organisation de gouvernance, une clause de préemption, de non-concurrence…

En savoir plus

Pour quels types de sociétés peut-on rédiger un pacte d'associés ou d'actionnaires ?

Il faut tout d’abord savoir que pacte d’associés et pacte d’actionnaires représentent le même type de document ; seul le type de forme juridique de société change entre les deux. On parlera ainsi de pacte d’actionnaires dans les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) et de pacte d’associés pour les autres (SARL, sociétés civiles…).

1. Pacte d’associés : quel intérêt ?

Lorsque plusieurs personnes s’associent dans une entreprise, il arrive qu’elles soient en désaccord sur le fonctionnement de l’entreprise. Rappelons que les structures qui peuvent intégrer plusieurs associés sont nombreuses :

  • Les SARL (Sociétés à responsabilité limitée) : constituées de 2 à 100 associés maximum ;
  • Les SAS (Sociétés par actions simplifiée) : minimum 2 personnes sans limite maximale ;
  • Les SA (Sociétés anonymes) : de 2 actionnaires (7 si elle est cotée) sans limitation du nombre maximum ;
  • Les SCI (Sociétés civiles immobilières) : 2 associés minimum sans limite.

Un pacte entre associés prend tout son sens dans ces sociétés qui ont la possibilité d’intégrer plusieurs associés ou actionnaires, puisque son objectif est de prévenir les conflits en prévoyant un ensemble de clauses intégrées dans un contrat conclu.

Les associés ou actionnaires d’une même société vont ainsi déterminer les relations entre eux, les conditions de mouvements de titres et le fonctionnement de l’entreprise en complément des statuts préalablement établis.

À savoir : une des particularités du pacte d’associés est que ce document est confidentiel et ne doit pas être connu des autres associés non signataires. Par ailleurs, il peut être conclu à tout moment entre une partie ou l’ensemble des associés, puisqu’aucun dépôt au greffe n’est exigé.

2. Pacte d’associés : quel contenu ?

Les possibilités qu’offre le pacte d’associés vont permettre, pour les parties signataires, d’encadrer l’organisation et le contrôle de la société d’une manière qui n’aurait pu être expressément prévue par les statuts. À la manière d’un règlement, le pacte sera d’ailleurs souvent doté d’un préambule exprimant la volonté poursuivie par les signataires.

On comprendra que tout l’intérêt d’un tel acte réside dans les possibilités offertes quant à son contenu. Classiquement, un pacte d’associés comprend plusieurs points :

  • Une définition de tous les termes du pacte d’associés afin d’éviter les erreurs d’interprétation ;
  • Une clause d’organisation de la gouvernance ;
  • Une disposition générale sur les transferts de titre ;
  • Une clause de préemption ;
  • Une clause de sortie conjointe ;
  • Une clause de non concurrence ;
  • Une clause de non-sollicitation ;
  • Un chapitre complet sur l’organisation et la gestion du pacte d’associés…

À savoir : le pacte d’associés étant une convention, il doit cependant respecter les règles définies par le Code Civil portant sur les contrats et obligations conventionnelles mais aussi celles émanant du Code de Commerce. À ce titre, le pacte d’associés ne doit pas :

  • Priver les associés de leurs droits (exemple, droit de vote) ;
  • Modifier l’organisation légale de la société prévue par les statuts juridiques.

3. Pacte d’associés ou d’actionnaires : pour quelles sociétés ?

Dans les faits, toutes les sociétés qui sont gérées avec plusieurs associés peuvent rédiger un pacte d’associés. En réalité, le pacte d’associés et le pacte d’actionnaires représentent le même contrat.

La différence entre les deux termes tient simplement à la forme de la société concernée par le pacte (SAS, SARL, etc.).

  • On parlera de pacte d’actionnaires si la société est une société par actions notamment :
    • Société anonyme (SA) ;
    • Société par actions simplifiées (SAS) ;
    • Société en commandite par actions (SCA).
  • On parlera de pacte d’associés si la société n’est pas une société par actions :
    • Société à responsabilité limitée (SARL) ;
    • Société civile (type SCI) ;
    • Société en nom collectif, etc.

Le pacte d’associés/d’actionnaires est cependant beaucoup plus répandu dans les SAS, mais assez rare dans les SARL en raison de la présence impérative d’une clause d’agrément dans les statuts et imposée par la loi, qui empêche la rédaction d’autres clauses contraires.

Vous pourrez en savoir plus sur les droits des associés en SARL dans notre article dédié. 

Nous retrouverons donc un contenu différent dans les pactes d’associés en fonction de la structure juridique de l’entreprise (SARL ou SAS), l’une étant plus encadrée que l’autre par les différentes réglementations. La SARL mettra un pacte d’associés en place uniquement pour clarifier les relations entre associés.

Formalités juridiques

Rédiger un pacte d’associés ou d’actionnaires est une véritable opportunité pour l’entreprise qui souhaite compléter ses statuts, en profitant des atouts qu’offre ce contrat : la souplesse et la discrétion.

La création d’une société “à plusieurs” n’est pas sans représenter des risques de blocages à moyen terme, il est pour cela préférable d’envisager toutes les situations au travers d’un pacte. Les configurations des entreprises à associés multiples sont en général plus complexes et nécessitent d’adapter les clauses avec beaucoup de soins.

Vous souhaitez faire rédiger votre pacte d’associés ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

Commencez les démarches

Gérer mon entreprise

La fiscalité en entreprise : impôts, TVA, taxes

Toutes les entreprises sont soumises à la fiscalité. Impôts, taxes, charges... En France, le système…
Gérer mon entreprise

Quels sont les différents types d’exonération de la CFE ?

La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est l'une des 2 composantes de la contribution économique…
Créer une entreprise

Combien coûte une création d’entreprise en France en 2021 ?

Combien ça coûte de créer sa boîte en 2021 ? Il s’agit de la première…
Documents annexes

Tout savoir sur le pacte d’associés

Vous souhaitez prévenir d’éventuels futurs conflits entre les fondateurs et associés de votre société ?…