Transformer une SARL en SASTransformer une SARL en SAS : quelles sont les 3 étapes pour ne pas se tromper ? La SARL et la SAS présentent de nombreuses similarités lors de leur constitution : elles ne requièrent pas de capital social minimum, peuvent avoir plusieurs associés, exigent la rédaction de statuts et assurent une responsabilité limitée du gérant…

Cependant, elles offrent des perspectives distinctes quant au développement de l’entreprise. La flexibilité opérationnelle de la SAS et le régime social des dirigeants offrent de multiples avantages, incitant de plus en plus de SARL à envisager la transformation en SAS. Comment mener à bien cette opération juridique complexe ? Formalizi décrit les étapes dans cet article.

1. SARL et SAS : quelles différences ?

Si les SARL et SAS partagent des similitudes marquées en tant qu’entreprises commerciales permettant à plusieurs associés de développer leur projet, leurs différences influent considérablement sur l’évolution potentielle de l’entreprise.

Ces deux structures sont adaptées à l’exercice d’une activité civile, commerciale ou mixte dans la plupart des secteurs, à quelques exceptions près (assurance, épargne, capitalisation).

Les distinctions majeures résident dans la liberté de gestion, le statut social du conjoint et du dirigeant. Par exemple, la SARL autorise l’implication du conjoint en tant que « conjoint collaborateur », contrairement à la SAS. L’un des aspects ayant attiré de nombreuses entreprises vers la SAS est le statut social particulier du dirigeant, bénéficiant du statut d’assimilé salarié sous le régime général de la Sécurité sociale. Ces dernières années, cette transformation vers la SAS a été motivée par le désir d’échapper au régime social de l’ex-RSI et aux problèmes de cotisations sociales.

De plus, la grande liberté statutaire octroyée à la SAS constitue son principal avantage. Les associés de la SAS disposent d’une grande flexibilité pour organiser le fonctionnement de leur entreprise selon leurs objectifs. Ils peuvent définir librement les modes de gestion, organiser les transferts de parts, établir un pacte d’associés et intégrer de nouveaux actionnaires avec facilité.

En revanche, cette latitude n’est pas accordée à la SARL, soumise à des contraintes importantes du code de commerce, ce qui limite sa souplesse, notamment dans les phases d’évolution, de levée de fonds et d’intégration de nouveaux investisseurs.

La SAS bénéficie d’avantages fiscaux avec des droits d’enregistrement réduits en cas de cession d’actions (0,1 %).

2. Transformer une SARL en SAS : pourquoi ?

Les raisons qui incitent à convertir une SARL en SAS peuvent varier considérablement d’une entreprise à une autre. Cependant, les distinctions que nous avons soulignées sont souvent à l’origine du désir de modification, que ce soit pour :

  • Acquérir une liberté statutaire étendue afin de personnaliser les statuts en fonction du contexte de l’entreprise ;
  • Répondre à des besoins de financement en facilitant l’entrée d’investisseurs ;
  • Protéger l’anonymat des associés en les inscrivant uniquement dans le registre des actionnaires, sans les mentionner dans les statuts ;
  • Bénéficier d’un régime social plus sécurisé pour le président de la SAS.

En pratique, la transformation d’une SARL en SAS est souvent motivée par la nécessité de développer la société afin d’optimiser son fonctionnement.

3. Comment transformer une SARL en SAS ?

De multiples démarches sont nécessaires pour transformer une SARL en SAS. Cela implique de soumettre un dossier complet soit au centre de formalités des entreprises soit directement au greffe du tribunal de commerce.

La première étape consiste à :

  • Organiser une Assemblée Générale des associés ;
  • Enregistrer le Procès-verbal de cette assemblée auprès de la recette des impôts ;
  • Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Constitution du dossier

Ensuite, la constitution du dossier avec les pièces justificatives comprend :

  • Un exemplaire du Procès-verbal d’assemblée générale officialisant la transformation, dûment timbré et enregistré par la recette des impôts ;
  • Une copie certifiée conforme par le Président des statuts mis à jour ;
  • Un formulaire M2 rempli et signé ;
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales ;
  • Puis, une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes le cas échéant ;
  • Les frais de règlement du greffe.

Pour le Président en tant que personne physique :

  • Tout d’abord, une copie de sa pièce d’identité ;
  • Ensuite, une déclaration signée et datée sur l’honneur de non-condamnation ;
  • Puis, une attestation de filiation du Président, sauf si ces détails figurent déjà dans un document précédemment fourni.

Pour le Président en tant que personne morale :

  • Un extrait original du registre du commerce et des sociétés datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée.
  • Sinon tout autre document officiel justifiant de son existence légale si elle n’est pas enregistrée au registre du commerce et des sociétés.

Aucune pièce d’identification supplémentaire n’est requise si le Président de la SAS était précédemment le gérant.

En conclusion sur transformer une SARL en SAS, les 3 étapes pour ne pas se tromper

Convertir une SARL en SAS implique des démarches méticuleuses et souvent complexes. Néanmoins, ces processus peuvent être rapidement effectués en ligne. Pour être guidé dans ces formalités, prenez contact avec nos experts de chez Formalizi pour faire appel à un professionnel.

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