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La société par actions simplifiée (la « SAS ») est l’une des formes juridiques préférées des français. Cette forme sociale particulièrement souple a su séduire tant les petites et moyennes entreprises que les groupes de sociétés en raison des nombreux avantages qu’elle présente.

C’est une forme de société par actions comme la société anonyme (« SA »). Elle s’en distingue toutefois sur un point essentiel : son organisation et son fonctionnement sont très souples puisqu’ils relèvent de la seule volonté commune des actionnaires. Ainsi, la personnalité des associés (« intuitu personae ») est le plus souvent déterminante dans une SAS.

Avant d’envisagez de créer une SAS, découvrez les principales caractéristiques de cette forme juridique.

Qu’est-ce qu’une SAS ? Quels en sont ses avantages ? 

Découvrez tout dans cet article !

Définitions et caractéristiques SAS

I. Qu’est-ce qu’une SAS ? 

La SAS peut se définir comme une société commerciale dotée d’une personnalité morale et d’un patrimoine propre à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS »).

Le capital est divisé en actions qui sont détenues par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. Lorsque les actions sont détenues intégralement par une seule personne, il s’agit alors d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (la « SASU »).

La SAS peut être constituée par un contrat de société (les statuts), ou sur transformation d’une autre forme sociale, ou encore résulter de la cession d’actions ou de l’ouverture du capital d’une SASU.

II. SAS : Des actionnaires protégés et un capital social libre

Les actionnaires de la SAS ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leurs apports. Ainsi, en cas de difficultés, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société, et n’ont pas accès au patrimoine personnel des actionnaires.

À cet égard, aucun capital minimal n’est exigé pour créer une SAS (1 €) et celui-ci peut être variable. De plus, il est possible de ne libérer qu’une partie du capital social au moment de la constitution de la société (50% au moins), le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.

A noter par ailleurs que les apports en industrie sont possibles. Un ou plusieurs actionnaires peuvent ainsi apporter à la société leurs connaissances techniques, leur savoir-faire ou leurs services.

Bon à savoir : Le financement d’une SAS

Si la SAS n’est pas autorisée à offrir ses titres au public, elle peut tout de même avoir recours au financement participatif, procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, et émettre des obligations et des valeurs mobilières composées.

III. SASU : Le statut avantageux du dirigeant

S’agissant de la direction de la société, la SAS doit être représentée par un président, personne physique ou morale, associé ou non. Les statuts peuvent prévoir d’autres dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, etc.).

Sur le plan social, le président personne physique bénéficie du statut avantageux de dirigeant « assimilé-salarié » à condition d’être rémunéré.

IV. SAS : Une organisation et un fonctionnement simples et flexibles

La SAS se caractérise surtout par une grande liberté statutaire. En dehors des mentions statutaires obligatoires prévues par le Code de commerce, ses statuts peuvent prévoir librement ses règles d’organisation et de fonctionnement, depuis son immatriculation jusqu’à sa radiation. De nombreuses clauses peuvent être insérées dans les statuts afin de gérer les relations entre actionnaires (clauses d’inaliénabilité des actions, clauses d’agrément, etc.). Elle permet ainsi de ne pas avoir recours à des pactes d’actionnaires dès lors que les clauses envisagées concernent tous les associés et ne nécessitent pas une certaine confidentialité. Cette liberté statutaire implique en contrepartie une grande rigueur dans la rédaction des statuts, qui peuvent entrainer des conséquences juridiques, fiscales et sociales importantes.

La SAS se caractérise également par sa simplicité de gestion et de fonctionnement. Elle n’est pas soumise aux règles contraignantes de la SA concernant l’administration de la société (nombre minimal d’administrateurs, cumul des mandats limité, etc.), les décisions exceptionnelles excédant les pouvoirs des dirigeants sociaux (tenue d’une assemblée obligatoire, conditions de quorum et de majorité, etc.) ou de la présence d’un commissaire aux comptes (obligatoire qu’au-delà de certains seuils).

Sur le plan fiscal, les bénéfices sont en principe imposés à l’impôt sur les sociétés (« IS »), sauf option pour le régime fiscal des sociétés de personnes pour une durée de 5 ans. En cas d’option, les résultats de la SAS sont imposés au niveau des actionnaires.

V. SAS : Les évolutions envisageables

Enfin, la SAS peut toujours devenir unipersonnelle, puis redevenir pluripersonnelle, sans autres formalités que celles relatives aux cessions d’actions (un ordre de mouvement et un virement de compte à compte suffisent) ou aux augmentations de capital. Afin d’éviter qu’un éventuel passage de la SAS à la SASU n’entraine une refonte importante des statuts, il est opportun de préciser dès le départ, dans les statuts de la SAS, les règles applicables en cas d’associé unique.

Bon à savoir : Le coût d’une cession d’actions

La cession des actions d’une SAS est non seulement facile, mais également peu couteuse par rapport à celle des parts sociales (d’une EURL par exemple). Les droits d’enregistrement exigés à l’occasion d’une cession s’élèvent ainsi dans une SAS à 0,1% du prix de cession des actions.

Les caractéristiques de la SAS en font une forme sociale particulièrement attrayante pour les petites et moyennes entreprises puisqu’elle permet de bénéficier des avantages d’une SA (et notamment du régime juridique et fiscal des actions et du statut fiscal et social du président), tout en se libérant des contraintes et du formalisme de la SA. La SAS peut également constituer un instrument efficace de rapprochement des entreprises lorsqu’elle est utilisée comme une société holding ou une filiale commune.

Vous souhaitez créer une SAS ? Découvrez comment faire.

Rédactrice :

Manon, ancienne avocate diplômée d’un Master I en Droit des affaires à l’Université Panthéon-Assas et d’un Master II en Droit fiscal à l’Université Paris Dauphine.

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Manon

Manon est diplômée d'un Master I en Droit des affaires à l'Université Panthéon-Assas et d'un Master II en Droit fiscal à l'Université Paris Dauphine.

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