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Article mis à jour le 23 juin 2020.

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est composée de 2 à 100 associés et d’au moins un gérant. L’ensemble des associés (personnes physiques ou morales) participent pleinement au fonctionnement de la SARL.

Le gérant d’une SARL est le représentant légal de la société. Nommé par la décision en assemblée générale des associés à la création de la SARL, ses fonctions lui ont été conférées par un mandat social.

En cours de vie sociale, les fonctions de ce dernier peuvent s’arrêter dans plusieurs cas : décès, démission, condamnation ou révocation. La révocation du gérant de SARL est l’acte par lequel  les associés de la SAR peuvent mettre fin au mandat ; Les gérants de SARL minoritaire, majoritaire et non associé peuvent être révoqués sur « juste motif » tout en respectant une certaine forme.

Formalizi fait le point sur cette formalité spécifique qui doit respecter des règles.

Révocation gérant sarl

I. La procédure de révocation du gérant de SARL

La révocation du gérant par décision des associés

Les associés peuvent révoquer un gérant de SARL librement et à tout moment. Le Code du Commerce fixe cette procédure de libre révocation.

Réunis en assemblée générale ordinaire, elle est votée par le ou les associés qui représentent plus de 50% des parts de la SARL. Les statuts peuvent avoir prévus d’autres modalités comme une majorité plus importante, sans toutefois exiger l’unanimité.

Une deuxième consultation des associés peut avoir lieu si la majorité prévue par la loi (ou les statuts) n’a pas été atteinte. Auquel cas, la majorité des votes sera retenue.

Le gérant peut participer, en qualité d’associé, au vote de sa propre révocation, hormis si les statuts  indiquent une clause contraire.

Pour que celle-ci soit prononcée et validée, deux conditions sont requises :

  • Respecter la procédure de convocation
  • Justifier les motifs de la convocation

La convocation des associés est une prérogative du dirigeant de la société.

Cela peut poser problème dans le cadre d’une révocation qui le concerne. Le gérant peut s’opposer à convoquer les associés en assemblée générale d’autant qu’il s’agit de statuer sur sa révocation !

Malgré une assignation et une mise en demeure du gérant de la SARL à s’exécuter, la situation peut  rester bloquée. Les associés pourront formuler une demande au Président du Tribunal de Commerce de désigner un mandataire qui convoquera l’assemblée et en fixera l’ordre du jour.

La révocation doit être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale, hormis si elle se déroule sur un incident de séance. Le gérant doit être informé préalablement de l’ordre du jour, afin de respecter le principe du contradictoire et organiser son droit de réponse.

Bon à savoir : L’incident de séance

Une révocation peut être votée lors d’une AG annuelle d’approbation des comptes, bien qu’elle n’était pas prévue à l’ordre du jour. Un incident de séance peut surgir lors de la séance et conduire à la révocation.

L’incident doit être lié à des questions obligatoirement portées à l’ordre du jour : sur la gestion de la société ou la gestion des comptes sociaux de l’exercice écoulé par exemple. Le gérant questionné devra s’expliquer.

La révocation du gérant par voie judicaire

Le gérant ou le cogérant d’une Société à Responsabilité limitée peut également être révoqué par le Tribunal à la demande de tout associé. La cause légitime doit être invoquée.

Cette situation peut se produire lorsque le gérant est associé de la SARL en détenant plus de 50% des parts sociales de l’entreprise.

En étant majoritaire ou égalitaire, il sera impossible pour les associés de le révoquer, car il lui suffira de voter contre la décision pour que la majorité soit atteinte.

La cause légitime doit être suffisamment grave pour justifier une formalité par voie judiciaire.

On peut citer par exemple : une faute de gestionl’abus de biens sociaux ou le détournement d’argent, une infraction portant sur une clause légale ou statutaire…

L’intérêt social ou le fonctionnement de la société doit avoir été compromis par l’attitude du gérant.

II. Les motifs de révocation du gérant de SARL

Le gérant est révocable uniquement sur juste motif, c’est-à-dire légitime, une raison valable.

Dans le cas inverse, sans justes motifs, le gérant révoqué pourrait contester la décision prise par les associés et se prévaloir de dommages et intérêts.

La révocation avec juste motif

Ce dernier doit être légitime. Le gérant a commis une faute ou un acte qui va à l’encontre des intérêts de la société ou contraire à son objet social. Les associés peuvent également invoquer d’autres raisons sans toutefois qu’elles soient personnelles.

Il peut s’agir :

  • d’une faute de gestion
  • d’une violation de la loi, d’un règlement, d’une clause statutaire
  • d’un acte de concurrence déloyale
  • d’un abus de bien social
  • consentir un contrat de travail sans autorisation
  • d’une inaptitude (physique ou morale) ou d’une incompétence
  • d’une mésentente ou conflit avec un/des associés
  • d’une perte de confiance à son égard

Le juste motif invoque un trouble au bon fonctionnement de la SARL et l’obligation de voter la révocation du responsable légal.

La révocation abusive

En l’absence de « justes motifs » ou d’un défaut de procédure, le gérant révoqué peut réclamer des dommages et intérêts pour compenser le préjudice qu’il a subit.

La révocation est également qualifiée d’abusive lorsque :

  • Les étapes de la révocation n’ont pas été respectées
  • Le gérant n’a pas pu s’exprimer (droit de réponse)
  • La révocation est brutale, vexatoire et porte atteinte à l’honneur et à la réputation du dirigeant.

Le gérant déchu s’appuie sur le préjudice moral ou matériel pour faire valoir son action en justice et obtenir réparation par des dommages et intérêts. Le tribunal apprécie au cas par cas les requêtes de révocation abusive. C’est  le juge qui fixera le montant des indemnités en évaluant la nature du préjudice.

A noter : il est tout à fait possible d’avoir prévu un montant d’indemnités à verser au dirigeant en cas de révocation avec juste motif ou sans motif.

Bon à savoir : Le financement d’une SASU

Si la SASU n’est pas autorisée à offrir ses titres au public, elle peut tout de même avoir recours au financement participatif, procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, et émettre des obligations et des valeurs mobilières composées.

III. Les conséquences de la révocation du gérant de SARL

La prise d’effet de la révocation du gérant sera immédiate dès lors qu’il aura été voté en Assemblée Générale.

Si elle est légitime, le gérant révoqué n’a droit à aucune indemnisation. Par ailleurs, s’il était associé de la SARL, il n’a aucune obligation de céder ses parts sociales et peut rester associé (seules les SARL à capital variable peuvent contenir une clause d’exclusion des associés). Il est libre de travailler pour le compte d’une autre société et d’avoir le statut de gérant.

La SARL va devoir se doter d’un nouveau gérant. La nomination d’un nouveau gérant peut se dérouler sur la même séance que la révocation.

L’assemblée générale des associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales de la SARL votent et désignent le nouveau gérant. Le nouveau responsable légal accepte son mandat et signe l’acte de nomination ; Un procès verbal d’AG mentionne la nomination du nouveau gérant de la SARL.

Il s’agit de la même procédure que la nomination faite lors de la création de la société.

Les formalités consisteront à modifier les statuts au besoin, publier une annonce dans un Journal Officiel et déposer au CFE ou Greffe du Tribunal de Commerce un dossier de modification de gérant.

Ce dossier contient :

  • Un formulaire M3
  • La copie des statuts
  • Le justificatif d’annonce légale
  • Les documents d’identité du nouveau gérant
  • Les attestations sur sa probité

La révocation du gérant de SARL peut coûter cher aux entreprises, notamment si la procédure est qualifiée d’abusive par le mandataire sortant et qu’elle donne droit à des dommages pour le préjudice qu’il subit.

Vous souhaitez révoquez un gérant de SARL ? Parlez-en à un professionnel.

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