5 minutes de lecture

La Société par Action Simplifiée (SAS) est une forme sociale particulière puisque très peu de règles sont imposées par le code de commerce. Ainsi, ce sont les statuts qui vont déterminer les organes de direction ainsi que leur mode de fonctionnement. Il reste toutefois quelques décisions devant obligatoirement être prises par l’assemblée des associés.

L’assemblée des associés est un passage obligé pour tout associé d’une SAS et ce au moins une fois par an, notamment à l’occasion de l’approbation annuelle des comptes et de l‘affectation du résultat (bénéfices ou pertes).
Elle est l’occasion pour les associés de prendre certaines décisions relatives à la société.

Alors, comment se déroulent les assemblées des actionnaires en SAS ? Quelles types de décisions sont prises lors de ce type d’assemblées ? Formalizi répond à toutes vos interrogations dans cet article. 

Les règles applicables aux assemblées des actionnaires en SAS

1. Qui doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires en SAS et comment ?

Tout d’abord, comme indiqué en préambule, ce sont les statuts qui vont fixer le mode de consultation de l’assemblée des associés. Cela implique deux choses :

  • Il est impératif d’être rigoureux dans la rédaction des statuts;
  • Une grande palette de possibilités est possible : en assemblée, par correspondance, par mail, etc.

Toutefois, certaines règles doivent être respectées :

  • Il n’existe aucune réglementation quant au droit à l’information de l‘associé de SAS. Néanmoins, cela ne veut pas dire que l’associé n’a pas un droit à l’information. En effet, afin de pouvoir prendre une décision et voter, il doit être mis dans la possibilité de prendre une décision éclairée. Ce seront donc aux statuts de prévoir les modalités d’information des associés ainsi que les documents qui seront mis à leur disposition.
  • D’autre part, il est tout à fait possible de prévoir des catégories d’associés qui n’auront pas accès aux mêmes informations.
  • Les associés restent obligés d’approuver les comptes de manière annuelle. Dans ce cadre, les dirigeants doivent établir les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion. Aucune règlementation n’est prévue quant à la transmission de ces documents aux associés mais cela doit être prévu par les statuts.
  • De même, en cas de décision modifiant les statuts, il convient de prévoir les documents qui seront transmis aux associés.

À savoir : il faudra prévoir non seulement les documents transmis mais également leur mode de transmission ainsi que les délais.

2. Quelles sont les règles d’adoption d’une décision par l’assemblée des actionnaires de SAS ?

Tout d’abord, à nouveau, ce sont les statuts qui doivent prévoir les règles de vote des décisions.

Ainsi, il est ainsi possible de faire preuve d’imagination. De manière générale, les statuts reprennent les règles applicables aux autres sociétés en distinguant les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires qui auront des règles de majorité différentes. Par exemple, 50% des actions pour les décisions ordinaires et 75% des actions pour les décisions extraordinaires.

Il est également possible de prévoir pour tous les associés ou seulement une catégorie d’associé un droit de véto ou un droit d’ajournement.

De plus, un quorum est aussi possible.

Toutefois, certaines décisions requièrent obligatoirement l’unanimité dont notamment les décisions ayant pour conséquence l’augmentation de l’engagement des actionnaires ou encore le changement de nationalité de la SAS.

3. Quels types de décisions sont prises en assemblée générale par les actionnaires d’une SAS ?

Il revient aux statuts de prévoir les décisions qui seront prises par l’assemblée des actionnaires.

Toutefois, certaines décisions sont obligatoirement prises par les actionnaires :

  • L’approbation annuelle des comptes ainsi que l’affectation du résultat ;
  • La nomination du commissaire aux comptes ;
  • L’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital ;
  • La fusion ou la scission;
  • La dissolution de la SAS ou la transformation en une autre forme de société.

4. Quelles sont les étapes de la convocation d’une assemblée générale des associés en SAS ?

Encore une fois, aucune règle n’est prévue par le code de commerce. Il n’est même pas obligatoire de dresser un procès-verbal d’assemblée en SAS. Toutefois, il nous apparait nécessaire de prévoir cette formalité dans les statuts car cela permet d’avoir une preuve des décisions adoptées.

Nous vous conseillons donc de prévoir dans les statuts :

  • L’obligation de dresser un PV d’assemblée et une feuille de présence ;
  • D’indiquer le mode de convocation des actionnaires (courrier ou mail par exemple), le délai, les documents devant être transmis, leur mode de communication ainsi que le délai afin qu’ils aient une parfaite information et puissent prendre une décision éclairée et la fixation de l’ordre du jour ;
  • D’indiquer le déroulement de l’assemblée, qui sera le président, les règles de représentation, ainsi que les conditions de majorité en fonction des décisions ;
  • Toute autre règle qui vous paraitra nécessaire au bon déroulement de la prise de décisions par les associés.
Toutes vos formalités pour votre SARL

Il n’est pas possible d’avoir une idée du mode de fonctionnement d’une assemblée d’actionnaires de SAS sans en lire les statuts. Il faut donc porter une attention particulière à la rédaction des statuts de votre SAS puisqu’ils constitueront le mode d’emploi du déroulement de la prise de décisions par les actionnaires.

Vous avez encore des doutes quant à la création ou la gestion de votre entreprise ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

Commencez les démarches

RGPD

Comment rédiger les mentions légales d’un site internet ?

Tout usager d'un site internet croise ces mentions légales sans toujours savoir à quoi elles…
Gérer mon entreprise

URSSAF et micro-entreprise : ce qu’il faut savoir

Si vous envisagez de vous lancer en qualité de micro-entrepreneur, vous allez obligatoirement bénéficier d’une…
Documents annexes

Comment rédiger ses CGU ?

92 % des entreprises déclarent que leur présence sur internet est indispensable ou utile à…
Créer une entreprise

5 freins à la création et comment les surmonter

Qu'importe son âge ou son milieu social, l'envie de créer son entreprise n'a jamais été…