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Devenir associé d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un engagement qui implique des devoirs mais qui permet également d’obtenir des droits.

Une fois la forme sociale choisie, il est important que les associés soient informés des droits dont ils sont titulaires afin de pouvoir les utiliser au mieux et également contribuer au bon fonctionnement de la société.

Les associés disposent de certains droits qui sont les mêmes pour toutes les sociétés.

Toutefois, suivant la forme de société choisie, certains droits peuvent être différents ou être exercés différemment. Tous ces droits ne sont pas forcément connus de tous les associés et cet article a vocation à vous informer de tous les droits des associés de SARL pour mieux les utiliser.

Quels sont donc les droits des associés en SARL ? Formalizi vous explique tout ce que vous devez savoir dans cet article. 

Les droits des associés en SARL

1. Les associés de SARL ont des droits pécuniaires sur la société

Les associés de SARL ont évidemment un droit pécuniaire au sein de la société. Ce droit se traduit à plusieurs niveaux.

Tout d’abord, les associés ont le droit de percevoir des dividendes, lorsqu’ils sont distribués.

À savoir : la distribution de dividendes n’est pas obligatoire, elle est votée chaque année par l’assemblée des associés. C’est pour cela qu’on parle de droit et non de devoir. Il est donc tout à fait possible de ne pas percevoir de dividendes durant plusieurs années.

La distribution s’effectue conformément à ce qui est indiqué dans les statuts.

D’autre part, dans le cas où la société serait dissoute, les associés ont le droit de récupérer leurs apports.

Enfin, s’il reste encore des sommes au sein de la société, les associés ont droit de récupérer cette somme que l’on appelle le boni de liquidation.

2. Les associés de SARL ont le droit de transmettre ou de nantir leurs parts de la société

En premier lieu, un associé de SARL peut vendre ses parts sociales.

Toutefois, cette cession est limitée car la SARL est une société relativement fermée. En effet, en vendant ses parts sociales, l’associé va également céder sa place d’associé, or le nouvel associé doit se faire agréer. Plusieurs cas sont possibles :

  • L’acheteur est déjà un associé de la SARL ou l’acheteur est le conjoint/un ascendant/un descendant du vendeur : la cession est alors en principe libre, sauf si une clause contraire a été rédigée dans les statuts.
  • Dans tous les autres cas : le nouvel associé devra être agréé.

À savoir : ces règles sont identiques en cas de don des parts.

Puis, en cas de décès, les parts sociales sont transmises aux héritiers. En principe, il n’y a pas besoin d’agréer les héritiers devant associés, toutefois il est possible de prévoir une clause contraire dans les statuts.

Enfin, un associé peut nantir ses parts, c’est à dire qu’il peut utiliser ses parts de la SARL comme garantie (auprès d’une banque par exemple).

3. Les associés de SARL ont un droit de regard sur les affaires de la société

Le droit de regard

Ce droit de regard s’exerce de différentes manières.

Tout d’abord, chaque associé doit être convoqué avant chaque assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou annuelle et il a le droit de participer à cette réunion, c’est à dire qu’il a le droit d’être présent et de participer aux discussions.

De plus, l’associé a par principe le droit de voter aux assemblées. En effet, il est impossible de créer en SARL (contrairement aux SAS ou aux SA) des parts avec droit de vote double ou sans droit de vote.

À savoir : une difficulté peut se poser en cas de démembrement des parts puisque dans ce cas, suivant l’objet du vote ce sera soit le nu-propriétaire soit l’usufruitier qui votera.

Puis, les associés ont le pouvoir de demander la communication de certaines informations et de certains documents :

  • Le droit d’information permanent : à n’importe quel moment, un associé peut obtenir la communication de :
    • Une copie des statuts de la SARL;
    • Des documents sur les trois derniers exercices de la SARL : les comptes annuels (bilans, comptes de résultat, annexes), les inventaires, les rapports soumis aux assemblées ainsi que les procès-verbaux de ces assemblées.

À savoir : si un associé se voit refuser la transmission de ces documents, il peut saisir le Président du Tribunal de commerce afin que ce dernier oblige la société à lui communiquer ces documents.

Le droit d’information

  • Le droit d’information avant toute décision : avant une assemblée, l’associé a droit de se voir communiquer :
    • les comptes annuels et l’inventaire;
    • le rapport de gestion du gérant;
    • le rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un;
    • le texte des résolutions proposées au vote des associés.
  • D’autre part, les associés de SARL peuvent interférer dans la vie de la société dans certains cas :
    • Les associés peuvent demander la convocation de l’assemblée des associés si le gérant (qui est chargé d’effectuer la convocation) ne le fait pas. Pour cela il faut qu’il y ait au minimum le dixième des associés représentant le dixième des parts.
    • Un associé peut également saisir le Président du Tribunal de commerce pour qu’il nomme un mandataire qui sera chargé de convoquer l’assemblée des associés.
    • Depuis le 1er avril 2018, il est possible pour des associés minoritaires de faire inscrire des points ou des projets à voter l’ordre du jour d’une assemblée. Ils doivent constituer un vingtième des voix.
    • La procédure d’alerte vise à permettre à un associé de poser des questions écrites au gérant de SARL sur tout fait pouvant impacter la vie de la société. Cette action ne peut être effectuée que deux fois par exercice.
    • L’expertise de gestion permet aux associés de saisir le Tribunal afin qu’il nomme un expert. Cela ne peut concerner que des opérations de gestion, c’est à dire toute opération dont la compétence appartient aux organes de direction. Pour cela il faut réunir au moins un dixièmes voix.
    • L’expertise in futurum permet aux associés de la SARL de conserver ou d’établir des preuves en vue d’un procès. Pour faire une telle demande, il faut réunir 10% des droits de vote et avoir un motif dit légitime.
Toutes vos formalités pour votre SARL

La qualité d’associé confère à un associé de SARL un certain nombre de droits qui sont souvent méconnus mais qui peuvent être très utiles, notamment pour les associés minoritaires ou en cas de situation de blocage.

Vous avez un projet de création d’entreprise ? N’hésitez plus, et contactez gratuitement l’un de nos experts Formalizi. 

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