règles en assemblées des associés de SARLQuelles sont les règles applicables aux assemblées des associés en SARL ? L’assemblée des associés constitue une étape incontournable pour tout associé d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Elle se déroule, au moins une fois par an, notamment lors de l’approbation annuelle des comptes et de l’affectation du résultat (bénéfices ou pertes).

Cet événement offre aux associés l’opportunité de prendre des décisions cruciales pour la société, suivant un formalisme précis à respecter sous peine de sanctions. Bien que le vocabulaire et les règles associées puissent sembler complexes pour un novice, cet article vise à fournir des informations claires pour permettre une compréhension approfondie de cette procédure obligatoire pour toute SARL.

Quelles sont donc les règles régissant les assemblées des associés en SARL ? Formalizi vous guide à travers les détails de cette procédure dans cet article.

1. Qui doit convoquer l’assemblée générale des associés en SARL ?

En principe, la responsabilité de convoquer les associés aux assemblées générales incombe au gérant en exercice.

Si le gérant ne s’acquitte pas de cette tâche, le commissaire aux comptes peut prendre en charge cette mission.

De plus, les associés ont la possibilité de solliciter le Président du Tribunal de commerce pour qu’il désigne un mandataire chargé de convoquer l’assemblée des associés.

En cas de plusieurs gérants, les statuts peuvent spécifier si cette responsabilité incombe à un seul gérant ou à l’ensemble d’entre eux. En l’absence de précision dans les statuts, chaque gérant est autorisé à convoquer individuellement l’assemblée des associés de la SARL.

2. Qu’est-ce que l’ordre du jour d’une assemblée des associés en SARL et qui le fixe ?

Tout d’abord, l’ordre du jour consiste en la liste préétablie des questions auxquelles l’assemblée des associés devra répondre.

Pensez à informer préalablement les associés de l’ordre du jour, et une fois cette formalité accomplie, l’ordre du jour ne peut plus être modifié, à l’exception des questions diverses.

La clarté de l’ordre du jour est nécessaire, car une convocation à l’assemblée peut être déclarée nulle (de manière facultative) si elle ne respecte pas cette condition.

En général, c’est l’auteur de la convocation, souvent le gérant, qui établit l’ordre du jour. Toutefois, il est possible pour un ou plusieurs associés détenant au moins 5% des parts sociales de proposer l’ajout d’autres points à l’ordre du jour.

3. Quels types de décisions sont prises en assemblée générale par les associés d’une SARL ?

Toutes les décisions liées à la société ne sont pas nécessairement prises au sein de l’assemblée des associés. En effet, il est possible d’opter pour des décisions prises par consultation écrite, acte sous seing-privé, voire notarié.

Cependant, certaines décisions exigent impérativement une assemblée, telles que :

– L’approbation annuelle des comptes ;
– L’émission d’obligations ;
– Les situations où des associés détiennent au moins 50% des parts sociales ou représentent au moins 10% des associés, et lorsque les parts sociales requièrent une assemblée ;
– L’approbation d’une modification du capital social ou des statuts prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement, lorsque la SARL est soumise à une telle procédure collective.

En second lieu, il convient de distinguer deux types de décisions.

D’un côté, les décisions relatives à :

– Le changement de nationalité de la société ;
– La modification des statuts ;
– L’agrément des nouveaux associés.

Ces décisions nécessitent une majorité et un quorum plus élevés que les autres.

D’un autre côté, toutes les autres décisions requièrent un quorum et une majorité moindres. Cela inclut :

– L’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat (mise en réserve ou distribution) ;
– La nomination et la révocation d’un gérant, ainsi que la fixation de sa rémunération (à moins que les statuts n’aient prévu une règle différente) ;
– La prise de décisions sur les conventions réglementées ;
– La désignation d’un commissaire aux comptes ;
– L’émission d’obligations.

Pour les SARL, les termes d’assemblée ordinaire et d’assemblée extraordinaire ne sont pas utilisés, bien que ces expressions soient couramment employées en pratique.

4. Quelles sont les étapes de la convocation d’une assemblée générale des associés en SARL ?

Qui doit être convoqué ?

Les associés doivent être convoqués en premier lieu. La convocation est normalement envoyée par lettre recommandée, mais elle peut aussi être faite par voie électronique ou postale simple si l’associé a donné son accord. En cas de changement d’adresse d’un associé, il incombe à celui-ci d’indiquer ce changement. Le commissaire aux comptes et le gérant doivent également être convoqués, sauf si le gérant est à l’origine de la convocation.

Quand la convocation doit-elle être envoyée ?

La lettre de convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de la réunion.

Que doit contenir la convocation ?

La convocation doit inclure le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour. En cas de non-respect de ces règles, l’assemblée peut être considérée comme irrégulièrement convoquée, pouvant entraîner l’annulation de l’assemblée. Cette nullité facultative peut être contestée par les associés, et des dommages et intérêts peuvent être demandés dans certains cas. L’action en nullité n’est pas possible si tous les associés étaient présents ou représentés.

Etape 2 : La transmission de documents avant l’assemblée

Certains documents, tels que les comptes annuels, le rapport de gestion, et le texte des résolutions, doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant l’assemblée. Les associés peuvent poser des questions avant l’assemblée annuelle et le gérant y répondra pendant l’assemblée.

Etape 3: L’assemblée

Tous les associés ont le droit de participer à l’assemblée, et chaque associé peut se faire représenter. Une feuille de présence doit être tenue et signée. L’assemblée est présidée par un gérant ou par l’associé possédant le plus de parts si le gérant n’est pas associé ou est décédé.

Le quorum, nécessaire pour les décisions modifiant les statuts, doit être constaté. Les débats sont ouverts et présidés par le président. Les résolutions doivent être claires, et la majorité dépend de la décision et des statuts. L’assemblée se clôture par le président, et les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé par les gérants et le président. Aucune sanction n’est prévue en cas de non-signature du PV.

En conclusion sur les règles en assemblées des associés de SARL

Vous devez connaitre les règles régissant les assemblées des associés en SARL, car leur respect est essentiel pour assurer une gestion sans heurts de votre entreprise.

Si vous avez besoin de conseils pour la gestion de votre SARL, n’hésitez pas à prendre contact avec nos experts de chez Formalizi pour faire appel à un professionnel.

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