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L’assemblée des associés est un passage obligé pour tout associé d’une Société à Responsabilité Limité (SARL) et ce au moins une fois par an, notamment à l’occasion de l’approbation annuelle des comptes et de l‘affectation du résultat (bénéfices ou pertes).

Elle est l’occasion pour les associés de prendre certaines décisions relatives à la société et elle répond à un certain formalisme qu’il est nécessaire de respecter afin de ne pas être sanctionné.

Un novice en la matière peut être rapidement noyé par le vocabulaire et les règles à respecter, toutefois cet article a vocation à vous informer afin que vous puissiez appréhender au mieux cette procédure obligatoire à toute SARL.

Quelles sont donc les règles applicables aux assemblées des associés en SARL ? Formalizi vous explique tout en détail dans cet article. 

Les règles applicables aux assemblées des associés en SARL

1. Qui doit convoquer l’assemblée générale des associés en SARL ?

Par principe, c’est au gérant en fonction que revient le rôle de convoquer les associés aux assemblées générales.

Dans le cas où le gérant ne remplit pas cette tâche, il est possible pour le commissaire aux comptes de s’en charger.

De même, il est possible pour les associés de saisir le Président du Tribunal de commerce afin que ce dernier nomme un mandataire qui s’occupera de convoquer l’assemblée des associés.

Enfin, dans le cas où il y a plusieurs gérants, il est possible de confier ce rôle uniquement à un seul gérant ou à tous, il faudra le préciser au sein des statuts. Si rien n’est indiqué dans les statuts alors chaque gérant peut convoquer seul l’assemblée des associés de la SARL.

2. Qu’est-ce que l’ordre du jour d’une assemblée des associés en SARL et qui le fixe ?

Tout d’abord, l’ordre du jour sont les questions préétablies auxquelles l’assemblée des associés devra répondre.

Les associés doivent être informés préalablement de l’ordre du jour. Une fois cette formalité effectuée, l’ordre du jour ne peut plus être modifié, à l’exception des questions diverses.

L’ordre du jour doit être clair sous peine de voir frappée de nullité (facultative) la convocation à l’assemblée.

Ainsi, par principe c’est l’auteur de la convocation qui fixe l’ordre du jour. Par conséquent dans la majorité des cas, ce sera le gérant.

Puis, il est possible pour un ou des associés qui détiennent au moins 5% des parts sociales de faire inscrire à l’ordre du jours d’autres points à aborder.

3. Quels types de décisions sont prises en assemblée générale par les associés d’une SARL ?

En premier lieu, il convient de rappeler que toutes les décisions relatives à la société ne sont pas forcément prises par l’assemblée des associés.
En effet, il est possible de faire le choix que certaines décisions se feront par consultation écrite et non en assemblée ou bien encore par acte sous seing-privée, voire notarié.

Toutefois, une assemblée reste obligatoire pour certaines décisions :

  • approbation annuelle des comptes ;
  • émission d’obligations ;
  • situation dans laquelle des associés détiennent au moins 50% des parts sociales ou représentent au moins 10% des associés et des parts sociales requièrent cette assemblée ;
  • approbation d’une modification du capital social ou des statuts prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement, lorsque la SARL fait l’objet d’une telle procédure collective.

En second lieu, il faut distinguer deux types de décisions.

D’un côté, les décisions qui concernent :

Ce type de décision requiert une majorité et un quorum plus fort que pour les autres décisions.

De l’autre côté, toutes les autres décisions requièrent un quorum et une majorité plus faibles. En voici une liste :

  • Une fois par an, l’assemblée des associés en SARL a l’obligation d’approuver les comptes de la société et d’affecter le résultat (mis en réserve ou distribué) ;
  • Nommer et révoquer un gérant ainsi que fixer sa rémunération (à moins que les statuts n’aient prévu une règle différente) ;
  • Statuer sur les conventions réglementées ;
  • Désigner un commissaire au compte ;
  • L’émission d’obligations.

À savoir : on ne parle pas pour les SARL d’assemblée ordinaire et d’assemblée extraordinaire, même si en pratique ces termes sont utilisés.

4. Quelles sont les étapes de la convocation d’une assemblée générale des associés en SARL ?

Etape 1: La convocation

Qui doit être convoqué ?

En premier lieu, les associés doivent être convoqués.

  • Par principe la convocation est envoyée par lettre recommandée aux associés.
  • Il est possible de convoquer par voie électronique ou par voie postale simple ou par lettre recommandée avec avis de réception uniquement si l’associé en a donné son accord (l’associé doit donner son accord par voie électronique ou lettre recommandée).

À savoir : en cas de changement d’adresse d’un associé, c’est à lui qu’incombe la charge d’indiquer son changement d’adresse.

De plus, il faut également convoquer le commissaire aux comptes s’il y en a un ainsi que le gérant si ce n’est pas lui qui est à l’origine de la convocation.

Quand la convocation doit-elle être envoyée ? La lettre de convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de la réunion.

Que doit contenir la convocation ?
La convocation doit contenir :

  • Le lieu.
  • Le jour et l’heure
  • L’ordre du jour (voir le paragraphe sur l’ordre du jour)

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de ces règles ? Tout d’abord, en cas de non-respect de ces règles, on parle d’assemblée irrégulièrement convoquée.

Puis, l’assemblée peut alors être annulée mais il s’agit d’une nullité facultative qui sera appréciée par les juges. L’action peut être mise en œuvre par les associés.

Enfin, dans certains cas il est possible de demander des dommages et intérêts.

À savoir : l’action en nullité ne peut être engagée si tous les associés étaient présents ou représentés.

Etape 2 : La transmission de documents avant l’assemblée

En premier lieu, certains documents doivent être communiqués aux associés avant la tenue de l’assemblée et un délai doit être respecté.
Ainsi les comptes annuels (uniquement pour l’assemblée annuelle), le rapport de gestion et le texte des résolutions doivent être envoyés au moins 15 jours avant l’assemblée.

En second lieu, il est possible pour les associés de SARL de poser des questions préalablement à la tenue de l’assemblée annuelle, le gérant répondra à ces questions durant l’assemblée. Ces questions peuvent être envoyées à compter de l’envoi des documents sociaux et jusqu’à l’ouverture des débats à l’assemblée.

Etape 3: L’assemblée

Tout d’abord, tout associé a le droit de participer à l’assemblée, ce droit ne peut lui être retiré et chaque associé a la possibilité de se faire représenter à l’assemblée.

À savoir : l’action en nullité ne peut être engagée si tous les associés étaient présents ou représentés.

D’autre part, une feuille de présence doit impérativement être tenue pour chaque assemblée et signée.

De plus, l’assemblée est présidée par un gérant ou par l’associé qui possède le plus de parts (il doit être présent et accepter cette tâche) si le gérant n’est pas associé ou décédé. Il préside les débats.

Puis, pour les décisions modifiant les statuts, le quorum doit être constaté (uniquement pour les SARL constituées à partir du 4 août 2005) :

  • Sur première convocation, le quorum est de 1/4 des parts sociales;
  • Sur seconde convocation, le quorum est de 1/5 des parts sociales.

À savoir : le quorum sera relaté dans le PV de l’assemblée.

Puis, les débats sont ouverts et présidés par le Président. Une fois les débats terminés, ils sont clôturés et il faudra passer au vote. Chaque résolution doit être claire. La majorité dépendra de la décision mais également de ce qui est prévu dans les statuts.

À savoir : certaines décisions requièrent l’unanimité (ex : changement de nationalité) et d’autres la majorité absolue (ex: révocation du gérant, déplacement du siège social).

Enfin, l’assemblée est clôturée par le Président. Les délibérations doivent être constatées dans un procès-verbal qui sera établi et signé par les gérants et le Président de l’assemblée. Ce procès-verbal doit être conservé au sein de l’entreprise, il est consultable par les associés.

Toutefois, aucune sanction n’est prévue si le PV n’est pas signé.

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Il est dès lors important de connaître quelles sont les règles applicables aux assemblées des associés en SARL. Elles sont en effet nombreuses mais il est nécessaire de les respecter pour éviter tout problème dans la gestion de votre entreprise.

Besoin de conseils pour gérer votre SARL ? Prenez contact gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi pour toutes vos démarches juridiques. 

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