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Article mis à jour le 2 novembre 2020. 

Plusieurs raisons peuvent conduire à la fermeture d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

En effet, cette fermeture peut être volontaire ou contrainte. Dans les faits, les associés peuvent décider à tout moment de fermer leur SARL mais certaines situations légales ou judiciaires en sont aussi la cause.

Quoiqu’il en soit, pour mettre fin à l’existence juridique de leur entreprise, les associés vont devoir se soumettre à un long parcours administratif : la procédure de dissolution suivie d’une procédure de liquidation, et enfin d’une procédure de radiation. 

Alors, comment faire pour fermer une SARL ? Quelles sont les étapes à suivre ? Suivez notre guide complet !

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Résumé de l’article

Quelles sont les différentes raisons de fermer une SARL ?

Il peut y avoir différentes raisons de fermer une SARL. Il est d’abord tout à fait possible de la fermer selon son plein gré, mais il peut aussi arriver de devoir fermer une SARL suite à une décision de justice.

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Qu'est-ce que la dissolution d'une SARL ?

La dissolution de la SARL est la première étape dans la procédure de fermeture de la société. Elle est, concrètement, l’étape où les associés et dirigeants prennent la décision de fermer l’entreprise.

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Qu'est-ce que la liquidation d’une SARL ?

La liquidation d’une SARL est la deuxième étape de sa fermeture, et sûrement la plus importante. Elle consiste en la réalisation des éléments d’actifs, ainsi que le paiement des différents créanciers.

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Qu'est-ce que la radiation d’une SARL ?

La radiation est la dernière étape de la fermeture d’une SARL. Elle correspond au moment où la société sera officiellement retirée du Registre des Commerces et Sociétés.

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1. Quelles sont les causes de fermeture d’une SARL ?

Parmi les raisons à l’origine de la cessation d’activité d’une société à responsabilité limitée, on identifie 3 grandes causes de dissolution :

  • La dissolution anticipée volontaire ;
  • La dissolution imposée par les textes ou les statuts ;
  • La dissolution anticipée par décision de justice.

La dissolution anticipée volontaire, dite « amiable », de la SARL

Celle-ci peut être simplement voulue par les associés qui s’accordent à la majorité sur le fait de cesser l’activité commerciale de la SARL. Ce type de liquidation est possible lorsque la société n’est pas confrontée à des difficultés financières et qu’elle détient suffisamment d’actifs pour couvrir les dettes en cours. En suivant la procédure de dissolution et de liquidation la SARL pourra être fermée légalement et sans aucune difficulté.

La dissolution imposée par les textes légaux ou les statuts

Cette deuxième situation peut se présenter car prévue par les statuts de la SARL ou encore car elle répond à une obligation juridique. Il peut s’agir par exemple :

  • L’expiration de la durée de vie de la SARL (99 ans maximum) ;
  • L’accomplissement ou l’extinction de son objet social ;
  • La limite de 100 associés dépassée ;
  • Le départ ou décès du dirigeant ;
  • Le décès d’un associé ou la modification de sa situation juridique, etc…

La dissolution judiciaire

Cette décision contrainte intervient lorsque la SARL est en état de cessation de paiement ou en grande difficulté financière, n’ayant plus assez d’actifs pour payer ses charges. Un dossier est alors constitué au Tribunal de Commerce qui statuera la dissolution et la liquidation de l’entreprise.

2. Dissolution d’une SARL : 1ère étape 

Lorsque l’on souhaite fermer définitivement une SARL, toute une procédure va être menée. Nous aborderons ici les étapes à suivre dans le cadre d’une fermeture volontaire de la SARL.

Réunion des associés en assemblée générale

Tout d’abord, il est nécessaire de recueillir l’accord de l’ensemble des associés en assemblée générale extraordinaire. Le projet de dissolution leur sera présenté dans le but d’aboutir à une décision collective. Pour se faire, les associés procèdent à un vote qui donnera lieu à la rédaction d’un procès verbal de dissolution.

Ce PV fait mention de la décision adoptée, mentionne les membres présents, indique les conditions de vote et de quorum.

Nomination du liquidateur de la SARL

Lors de cette assemblée, les associés vont également nommer un liquidateur. Ce dernier peut-être soit le gérant de la SARL, soit un associé, soit un tiers qui remplit les conditions légales (à savoir ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation ou d’une interdiction de gérance).

À savoir : le PV de dissolution sera enregistré auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai de 30 jours.

Les formalités administratives pour dissoudre la SARL

La démarche suivante sera de procéder à la publication d’une annonce légale pour informer les tiers de la dissolution de la SARL. A l’issue de cette formalité, un dossier comprenant plusieurs pièces justificatives sont à remettre au greffe :

  • Un formulaire M2 rempli et signé ;
  • La déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • L’attestation de l’annonce légale ;
  • La copie du PV de décision de dissolution ;
  • Le règlement des frais de greffe.

À savoir : Suite à l’enregistrement du dossier de dissolution, la SARL cesse ses activités, mais continue d’exister le temps de mettre en place la procédure de liquidation qui soldera son actif et son passif (ses dettes).

3. Liquidation de la SARL : 2ème étape 

Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Il faudra procéder à la clôture des opérations de liquidation dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la SARL.

Réaliser les opérations de liquidation

La mission du liquidateur consiste principalement à :

  • Clôturer les affaires en cours;
  • Réaliser l’actif et recouvrir les créances ;
  • Apurer le passif en réglant toutes les dettes de la société.

Établir les comptes de liquidation

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par la constatation d’un boni (un bénéfice) ou d’un mali (déficit ou perte) de liquidation.

Clôturer les opérations de liquidation

Après avoir établi les comptes de liquidation, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’ils se prononcent sur la clôture des opérations de liquidation. Les associés devront alors approuver les comptes de liquidation, et décharger le liquidateur de son mandat.

Comme pour la dissolution, un procès-verbal doit être rédigé. Celui-ci doit être enregistré aux impôts lorsqu’un boni de liquidation est constaté.

Ensuite, il s’agira de partager la société entre les associés en fonction de leurs parts sociales et accomplir les dernières formalités fiscales, en déclarant les résultats de la SARL aux impôts et en réglant les dernières taxes payables à leur échéance (TVA, CFE…).

4. Radiation de la SARL : les démarches

La dernière démarche consiste à demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut simplement déposer au greffe un dossier de demande de radiation, en joignant les documents suivants :

  • un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur (l’acte doit être enregistré en présence d’un boni de liquidation),
  • le formulaire M4 en 3 exemplaires,
  • un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
  • une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales.
Cadenas

À la suite de ces nombreuses formalités, la SARL sera considérée comme officiellement fermée : sa personnalité morale n’existera plus. Les procédures de dissolution et liquidation paraissent très lourdes même dans le cas d’une cessation d’activité voulue. N’hésitez pas à lire également notre article sur le coût de fermeture d’une SAS.

Vous souhaitez être accompagné dans la fermeture de votre SARL ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi.

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