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Les SAS et les SASU sont des sociétés par actions simplifiée, autrement dit des sociétés de capitaux. Plusieurs associés pour les SAS, ou un associé unique pour les SASU, détiennent des titres de propriété de l’entreprise appelés « actions ».

Leurs actions donnent des droits dans la société à leurs détenteurs : des droits aux bénéfices, un droit de regard dans sa gestion et un droit de vote.

Quelle est la composition du capital social dans une SASU ou une SAS ?
Quels sont les droits et obligations liés aux actions ?

Découvrez tout dans cet article !

Les actions en SAS et SASU

I. La composition du capital social en SAS et SASU 

Les actions qui sont réparties entre les associés peuvent être de même catégorie ou deux catégories différentes : les actions ordinaires et les actions de préférence.

1. Action ordinaire

Une action ordinaire est une action qui confère à son propriétaire un statut d’associé et des droits. Les actions ordinaires sont les titres que les actionnaires reçoivent en contrepartie des apports qu’il a versés à la société lors de sa création.

L’actionnaire d’une action ordinaire possède plusieurs droits au sein d’une SAS ou d’une SASU :

  • Un droit financier : recevoir des dividendes
  • Un droit de regard sur la gestion
  • Un droit de vote et de participation aux assemblées

2. Action de préférence

La SAS ou la SASU peut également prévoir de créer des actions de préférence. Ces actions sont des titres de capital qui donne à l’actionnaire des privilèges ou prérogatives particulières.

Par exemple : un droit de vote double ou de vote multiple en SAS ; un droit à percevoir des dividendes prioritaires ou supérieurs…

Les actions de préférence peuvent être émises lors de la création de la société ou en cours de vie sociale. Ces actions peuvent être à tout moment converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie (dans ce cas une procédure stricte doit être respectée).

Pour que des avantages particuliers soient octroyés, la SAS devra désigner un commissaire aux apports qui appréciera les avantages particuliers qui sont attribués. C’est lui qui sera chargé d’établir un rapport d’évaluation. Ce rapport sera tenu à la disposition des associés.

L’identité des personnes qui bénéficient d’avantages particuliers et la nature des avantages doivent être mentionnés dans les statuts de la SAS.

Bon à savoir : dans une SASU, la mise en place d’actions de préférence n’a pas d’intérêt puisque l’associé unique détient tous les droits attachés aux actions.

II. Les actions de SAS et SASU : droits et obligations

1. Les obligations attachées aux actions

En premier lieu, les associés sont tenus de libérer les apports qu’ils se sont engagés à réaliser pour souscrire aux actions dans les conditions qui ont été prévues.

Le capital social de la SAS/ SASU s’est formé à partir de fonds apportés en numéraire (en argent) et en nature (des biens). La répartition du capital se fait entre les associés.

La libération du capital social de la société s’effectue lorsque les associés transfèrent les fonds sur le compte bancaire de la SAS. L’associé y verse la somme qu’il a souscrit au capital social de l’entreprise. Les règles de libération des actions sont régies par le Code du Commerce.

Pour les sociétés par actions (SAS, SASU, SA…), dès la constitution de l’entreprise, il y a libération de la moitié des apports.

Bon à savoir : les associés n’ont leur responsabilité engagée que dans la limite du montant de leurs apports. Il y a une exception dans le cas où l’associé se porte caution ou lorsqu’ils sont gérants et accusé d’abus de bien social ou d’avoir commis une faute.

2. Les actions confèrent des droits

Les détenteurs d’actions d’une SAS ou une SASU ont des droits attachés à ses actions ; les actions d’une même catégorie sont égales en droits.

L’associé d’une SAS/SASU qui détient des actions dispose de plusieurs droits : droit de vote, droit de participation aux assemblées, droit d’information, droit de poser des questions, droit de demander une expertise de gestion…

Les associés ont droit aux bénéfices sociaux et dividendes, tels que le prévoient les statuts de la société.

Bon à savoir : les actions de préférence disposent de droits particuliers par rapport aux actions ordinaires.

3. La cession d’actions en SAS

En cours de vie sociale un associé peut décider de céder ses actions pour plusieurs motifs.

La cession d’action est encadrée par les clauses statutaires de l’entreprise. La cession permet à un nouvel associé d’investir dans le capital de l’entreprise. Dans une SAS,  il n’y a pas d’agrément obligatoire à obtenir pour la cession de titres, sauf mention contraire dans les statuts.

Les actionnaires peuvent céder librement leurs actions toutefois que les clauses statutaires et les règles soient respectées. La propriété des actions peut être transmise par virement de compte à compte sans obligation de rédiger un acte de cession (même si une trace écrite est fortement recommandée). Des formalités sont à respecter pour que la cession d’actions au sein d’une SAS soit valable.

Bon à savoir : le changement d’actionnaires entraîne une modification des statuts.

La SASU peut se transformer en SAS dans le cas où l’associé unique souhaite mettre en place une cession d’actions par l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés.

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Celui-ci doit être également déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

La répartition du capital entre les associés nécessite pour les SAS et les SASU de réfléchir au fondement et au fonctionnement futur de leur entreprise.

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