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Depuis quelques années, le terme de « holding » s’est démocratisé. Néanmoins, comprendre comment marche une holding peut sembler compliqué au premier abord pour un néophyte.

La holding est utilisée dans le cadre de la gestion du patrimoine d’une personne, mais aussi pour la gestion d’une affaire commerciale ou industrielle. La mise en place d’une holding permet de bénéficier de plusieurs avantages : meilleure organisation, transmission facilitée, régimes fiscaux spécifiques…

Cet article rédigé par les rédacteurs de Formalizi a donc vocation à expliquer simplement et clairement comment marche une holding, à travers un exemple concret.

Comment marche une holding ?

1. Qu’est-ce qu’une holding ?

Une société holding est une société qui détient des parts ou actions (suivant la forme sociale) d’une ou plusieurs autres sociétés et ce dans le but d’y exercer un rôle prépondérant.

La holding est souvent appelée « société-mère », elle est à la tête d’un groupe de sociétés et elle est le lien entre les « sociétés-filles » c’est à dire les filiales.

2. Comment fonctionne une holding ?

Tout d’abord, la société holding n’est pas un type particulier de société: il peut s’agir d’une SARL, une SAS, une société civile, etc.

Par conséquent, son fonctionnement juridique dépendra de la forme sociale choisie. Ainsi, si votre holding a la forme d’une SAS, ce seront les règles relatives à la SAS qui s’appliqueront.

Puis, concrètement, le système de la holding n’est qu’une organisation spécifique d’un ensemble de sociétés. On trouve :

  • Une société-mère qui est détenue en principe par des personnes physiques (mais il peut également y avoir des personnes morales, c’est à dire une société qui est un associé).
  • Une ou plusieurs filiales (société-fille) qui seront détenues obligatoirement par la société-mère et ce, soit totalement, soit avec d’autres associés.

3. Exemple concret d’une holding dans le cadre de la structuration d’un projet

Schéma de fonctionnement d'une holding

À savoir : le schéma ci-dessus est un schéma-type d’une organisation avec une holding dont l’objet est de structurer une affaire commerciale. Les holdings créées dans le cadre d’une organisation patrimoniale, ou dans le cadre d’un effet de levier, ont la même structure hiérarchique.

En premier lieu, imaginons que les personnes A et  B souhaitent développer une affaire ensemble dans la production et la vente de vêtements, par exemple.
Ils mettent alors en place une société mère, la holding, dont ils détiennent les parts ou actions à deux.

Puis, chaque activité relative au projet fera l’objet d’une société, une filiale.
Par exemple, une société dont l’objet sera la fabrication des produits et une autre dont l’objet sera la commercialisation des produits.

Chacune de ces sociétés sera détenue par la société-mère et ce sera elle qui les contrôlera. La société-mère détient donc directement les parts des sociétés-fille.

Toutefois, il faut préciser qu’il est possible pour une filiale d’être détenue à 100% par la société-mère. Cela aura pour conséquence que seule la société-mère sera une associée de la société fille, et donc elle seule contrôlera la société fille.

Il est également possible que la société-fille soit détenue par d’autres associés, en sus de la société-mère. Dans ce cas, si la société-mère détient plus de 50% du capital de la fille, elle aura le contrôle de la fille; en revanche si elle en détient moins, le contrôle sera partagé.

Ce dernier cas permet de faire entrer de nouveaux associés, et ce uniquement au niveau de la filiale.

Ainsi, par exemple, une connaissance de la personne A, spécialiste de la production de tissus, souhaite devenir associé et prendre part au projet. Toutefois, la personne A souhaite que son rôle soit cantonné uniquement à la fabrication des vêtements et non pas à leur commercialisation. Dans ce cas, grâce au modèle de la holding, ceci sera tout à fait possible puisque ce nouvel associé détiendra des parts uniquement de la filiale concernée.

4. Le pouvoir des associés dans les filiales d’une holding

Les associés de la société holding (les personnes A et B dans l’exemple ci-dessus) n’ont pas de lien direct avec les filiales : cela s’explique par la présence de la holding « au milieu » de la hiérarchie. Toutefois, celui qui contrôle la holding va orienter les choix de la holding qui est elle même associée dans les filiales.

Par conséquent, si la holding détient plus de 50% de sa filiale, l’associé qui contrôle la holding contrôlera également la filiale: il s’agit d’un pouvoir indirect.

5. Comment fonctionne le régime mère-fille ?

Un des avantages les plus courants de la mise en place d’une holding est de bénéficier du régime mère-fille.

Tout d’abord, la holding doit remplir les conditions suivantes :

  • Percevoir des dividendes de la filiale;
  • Etre imposées, elle et ses filiales, à l’impôt sur les sociétés;
  • Détenir les titres de la filiale depuis 2 ans ou s’engager à les conserver durant 2 ans;
  • Détenir au minimum 5% des titres de la filiale.

Puis, concrètement et en s’appuyant sur l’exemple décrit dans le point 3 du présent article :

  • Les filiales vont générer (en théorie) un bénéfice et peut-être verser des dividendes à ses associés.
  • Dans l’exemple, les personnes A et B ne sont pas associées des filiales, ils ne percevront donc pas directement les dividendes. Ce sera la holding (et les potentiels autres associés de la filiale) qui percevront les dividendes distribués.
  • En principe, ce dividende versé à la holding augmente son bénéfice et sera donc taxé à l’impôt sur les sociétés (pour rappel, le régime mère-fille ne marche que pour des sociétés soumises à l’IS).
  • Toutefois, le régime mère-fille permet à la holding de recevoir ce dividende mais sans être imposé à l’IS, c’est à dire que le dividende sera déduit extra-comptablement du résultat de la holding. En contrepartie de ce régime de faveur, il faudra réintégrer une quote-part de 5%.
Créer votre société

Le fonctionnement d’une structure sociale avec à la tête une holding peut paraître compliqué. Mais une fois pleinement compris grâce à l’exemple développé dans cet article, les avantages d’un tel type de structure en deviennent d’autant plus clair.

Vous souhaiteriez créer une holding mais avez encore des doutes ? N’hésitez pas à prendre gratuitement contact avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

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