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Tout entrepreneur ou futur chef d’entreprise se pose souvent des questions relativement à la création d’une société, mais peu savent toutes les formalités qu’il convient d’observer à la fermeture d’une société. Les termes de dissolution, liquidation, ou encore radiation, s’ils peuvent sembler synonymes, cachent en réalité des régimes différents qu’il importe de bien comprendre pour pouvoir mettre fin à son activité correctement le moment venu.

Formalizi vous explique ici les différences entre ces termes souvent mal connus pour que vous n’ayez plus à les confondre !

Dissolution, liquidation, radiation : quelles différences ?

Résumé de l’article

Quelles sont les étapes de la fermeture d'une société ?

La fermeture d’une société se déroule en trois étapes obligatoires (cas particuliers pour la liquidation) :

  • La dissolution,
  • La liquidation,
  • La radiation.

Votre société ne sera fermée qu’après la bonne application de ces trois procédures.

Qu'est-ce que la dissolution d'une société ?

La dissolution est la première étape de la fermeture d’une société. Elle consiste simplement en la prise de décision de la fermeture de l’entreprise, par ses associés.

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Qu'est-ce que la liquidation d'une société ?

La liquidation d’une société est la deuxième étape de sa fermeture. Elle a pour objectif de clôturer les comptes, ainsi que de régler les actifs en cours de la société et ses éventuelles créances.

Qu'est-ce que la radiation d'une société ?

La radiation est la dernière étape de fermeture d’une société. Elle permet, après la dissolution et la liquidation, à notifier le Registre du Commerce et des Sociétés de la fermeture officielle et définitive de l’entreprise.

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1. La dissolution d’une société avec liquidation

C’est l’article 1844-8 du Code civil qui indique ce qu’est la dissolution d’une société : « la dissolution entraîne la liquidation ». La dissolution est ainsi l’étape précédant la liquidation d’une société. La dissolution annonce la disparition de la société.

La loi fixe cinq causes de dissolution d’une société :

  • l’arrivée du terme de la société. La durée de vie d’une société ne peut pas dépasser 99 ans. Au terme des 99 ans, les associés peuvent déciser d’un commun accord de proroger la société pour une autre période de 99 ans ou moins. Une société peut aussi avoir une durée inférieure à 99 ans, librement déterminée par les associés ;
  • la réalisation ou l’extinction de l’objet social. Si la société à un objet social très précis par exemple la construction d’une usine ou d’un immeuble, la société entrera en dissolution dès le projet réalisé ;
  • la dissolution anticipée par accord unanime des associés ;
  • la dissolution anticipée à l’initiative d’un juge. C’est le cas par exemple lorsque l’entreprise connait des difficultés insurmontables et est en procédure de liquidation judiciaire.

Lorsque l’une des causes précédantes survient, l’entreprise entre donc en période de dissolution. Une annonce doit être publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dans les 30 jours.

La société ne perd pas la personne morale mais la conserve pour les besoins de la période de liquidation qui est la période qui suit normalement la dissolution.

Si vous souhaitez dès à présent fermer votre société, n’hésitez pas à solliciter nos services afin d’être accompagné dans toutes ces démarches.

2. La dissolution d’une société sans liquidation

Dans la plupart des cas, la dissolution d’une entreprise sera suivie de la liquidation du patrimoine social. Toutefois, il y a trois cas où la dissolution peut survenir sans liquidation postérieure :

  • lorsque la dissolution concerne une société unipersonnelle détenue par un unique associé (SASU, EURL…). Le patrimoine social rejoint directement le patrimoine de l’associé unique sans procédure de liquidation, on parle de transmission universelle du patrimoine.
  • en cas de fusion entre deux sociétés, c’est à dire l’union de deux sociétés pour ne plus en former qu’une. Le patrimoine de la société absorbée rejoint directement celui de l’autre entreprise et la société absorbée s’éteint.
  • en cas de scission d’une société en deux sociétés nouvelles. La société scindée disparaît sans autre procédure.

Dans l’un de ces cas, la société n’aura pas à réaliser les formalités nécessaires à la liquidation mais elle devra procéder tout de même à une radiation.

3. La liquidation d’une société

La liquidation est la période durant laquelle les associés accomplissent différentes formalités et opérations dans le but de payer toutes les dettes restantes de la société, rembourser les éventuels apports, et établir la quantité de capital à redistribuer à chaque associé.

C’est une étape à accomplir avec précaution car le liquidateur, qui sera souvent l’un des associés, pourra engager sa responsabilité si la liquidation n’est pas correctement exécutée ou que des créanciers de l’entreprise restent impayés.

À savoir : lorsque la société est en état de cessation des paiements, c’est à dire qu’elle ne peut rembourser ses créanciers avec son actif disponible, les associés ne peuvent pas procéder à la liquidation de la société d’un commun accord mais ils doivent solliciter une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

La loi autorise toute société à prévoir dès sa constitution comment la liquidation s’effectuera. Ainsi, les associés peuvent inclure dans les statuts des stipulations sur les modalités de désignation du liquidateur et sur la procédure de liquidation.

Lorsque les statuts ne prévoient rien, le liquidateur est choisi par l’assemblée générale des associés.

Durant la liquidation, la société conserve sa dénomination sociale, son siège social, et la personnalité morale. C’est le liquidateur qui représente la société durant la période de liquidation et peut conclure des actes en son nom. Le liquidateur s’assure que tous les créanciers de la société ont été payés et que la société a pu récupérer toutes les dettes éventuelles de ses débiteurs.

Il est mis fin à la liquidation par un vote de clôture des associés réunis en assemblée générale, au cours de laquelle ils examinent les actes réalisés par le liquidateur et le déchargent de sa fonction.

Une fois la clôture actée, les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Il faut aussi joindre à ces comptes définitifs la décision des associés prise en assemblée de clôture de valider la liquidation.

Un avis de clôture établi par le liquidateur doit enfin être inséré dans un journal d’annonce légale.

Ces formalités doivent impérativement être observées, autrement le liquidateur pourrait engager sa responsabilité.

4. La radiation d’une société

Une fois les formalités de liquidation réalisées, le liquidateur doit faire procéder à la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés dans le délai d’un mois à compter de l’avis de clôture. Le liquidateur doit pour se faire s’adresser au centre de formalité des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce compétent.

Le liquidateur devra joindre à la demande de radiation le formulaire cerfa M4, l’avis de clôture et un exemplaire des comptes de clôture.

Par ailleurs, il faudra réaliser une déclaration de cessation aux services des impôts en leur communiquant notamment les documents suivants :

  • déclaration de TVA ;
  • déclaration de résultats ou de revenus pour une entreprise individuelle.

Ce n’est qu’une fois la radiation réalisée que la société cesse totalement d’exister. Elle n’est plus immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés et perd la personnalité morale.

À savoir : s’il s’avère que la société reste débitrice ou créancière une fois la radiation réalisée, le liquidateur ne pourra plus agir au nom de la société sans un nouvel accord des associés. Ceux-ci devront désigner un mandataire qui sera chargé de résoudre le passif existant ou de recouvrir la créance.

Sécurité

Il importe d’exécuter rigoureusement les étapes expliquées précedemment pour fermer une société. Une société qui n’aurait pas été correctement radiée ou qui laisse subsister un passif peut voir les associés être poursuivis par des créanciers ou par l’administration. C’est pourquoi il est largement conseillé de faire appel à des professionnels du droit pour la fermeture de votre société !

Vous désirez fermer rapidement votre société ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

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