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Vous vous interrogez sur la marche à suivre afin de liquider votre Société par Actions Simplifiée (SAS) ?

Si la SAS est une forme sociale appréciée de par sa souplesse et sa simplicité de fonctionnement, la liquidation qui marque la fin de son existence juridique n’est pas une étape à négliger.

Alors, qu’est ce que la liquidation d’une société et comment procéder à la liquidation de votre société par actions simplifiée ? Formalizi vous explique tout dans cet article. 

Comment liquider une SAS ?

1. Qu’est ce que la liquidation d’une société ?

Tout d’abord, la procédure de liquidation désigne l’ensemble des opérations qui interviennent après la dissolution d’une société et qui ont pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers, et ce afin de procéder au partage entre les associés de l’actif net restant.

Il existe deux types de liquidation :

  • La liquidation amiable : elle est à l’initiative des associés et intervient alors que la société n’est pas confrontée à des difficultés financières. Dans ce cas, la liquidation peut être « légale » lorsqu’aucune convention expresse entre les parties n’a été prévue, ou « conventionnelle » lorsque les parties organisent dans les statuts la liquidation de leur société ;
  • La liquidation judiciaire : elle est décidée par le Tribunal de commerce lorsque l’entreprise est en état de cessation de paiement et qu’aucun redressement n’est possible.

2. La liquidation comme conséquence de la dissolution d’une société

En premier lieu, la procédure de dissolution est un préalable indispensable à la procédure de liquidation d’une SAS, elle constitue la première étape de la cessation définitive d’une société. La dissolution est la décision prise par les associés de cesser l’activité, alors que la liquidation permet de réaliser les éléments de l’actif, c’est à dire de vendre les actifs de la société afin d’obtenir des liquidités.

Les causes de la dissolution d’une société par actions simplifiée peuvent être multiples :

  • L’arrivée du terme de la société : la durée de la société doit être fixée dans les statuts et ne peut dépasser 99 ans, les associés peuvent toutefois décider de proroger la société ;
  • La réalisation ou l’extinction de son objet social : l’opération pour laquelle la société à été constituée est définitivement achevée ou devenue impossible ;
  • La rupture du contrat de société : les associés décident la dissolution anticipée de la société ;
  • La dissolution judiciaire pour justes motifs : le tribunal prononce la dissolution de la société à la demande d’un associé lorsque le motif invoqué présente un caractère de gravité suffisant ;
  • Pour toute autre cause prévue par les statuts.

La dissolution est décidée par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par le président, et selon la majorité prévue par les statuts.

Un procès-verbal désignant un liquidateur et constatant la dissolution devra être présenté à la formalité de l’enregistrement dans le mois de sa date. Cet enregistrement est effectué gratuitement si aucune transmission de biens n’est effectuée.

Certaines formalités de publicité devront être réalisées. Formalizi se propose de vous aider dans ces démarches :

  • L’insertion de la dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • L’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) mentionnant la dissolution, ce qui permet de rendre la dissolution opposable aux tiers ;
  • L’insertion de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Une fois la société dissoute, les fonctions des anciens organes de gestion ainsi que les mandats exercés par les dirigeants cessent. La dissolution de la société n’entraine pas sa radiation au RCS, celle-ci ne sera effective qu’après la clôture des opérations de liquidation.

3. La procédure de liquidation

Lorsque sa dissolution est prononcée, la société entre dans la phase de la liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. La mention « société en liquidation » doit apparaître sur les actes et documents émanant de la société. La société en liquidation conserve son siège social et continue d’avoir un patrimoine social qui constitue le gage de ses créanciers. Jusqu’à la clôture de la liquidation, les parts et actions des associés conservent leur caractère mobilier et peuvent être cédées ou saisies.

Le liquidateur, seul habilité à représenter la société, est chargé de réaliser l’actif de la société (vendre les immobilisations et les stocks), recouvrer les créances, et apurer le passif de la société en remboursant ses dettes. Il établit les comptes de la société afin d’identifier un éventuel bénéfice (boni de liquidation) ou une éventuelle perte (mali de liquidation). Les associés devront alors approuver les comptes définitifs de liquidation et décharger le liquidateur de son mandat.

À savoir : quelle fiscalité sur le boni de liquidation ? Le boni est fiscalement traité comme une distribution de dividendes. Depuis la loi de finances pour 2018, le boni de liquidation n’entre plus dans le champ du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est désormais taxé au taux forfaitaire de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu, et au taux de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Un droit forfaitaire de 2,5% sera dû au titre des droits d’enregistrements.

4. La clôture de la liquidation

La mission du liquidateur prend fin avec l’accomplissement des formalités de radiation de la société. Une annonce légale de clôture de liquidation doit être diffusée par la société dans le même journal que celui qui a diffusé la décision de dissolution.

La clôture de la liquidation entraine la disparition de la personnalité morale de la société et met fin au mandat du liquidateur. Elle doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution et ne peut être prononcée que si les dettes ont été payées et les comptes apurés.

Enfin, un dossier de radiation doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, marquant la fin de la procédure de liquidation de la SAS

À savoir : si votre activité était soumise à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), vous devrez calculer la TVA sur les opérations qui n’ont pas étaient déclarées à la date de la liquidation, et télétransmettre une déclaration dans les 30 jours.

Concernant la cotisation foncière des entreprises (CFE), si la société est liquidée au 31 décembre la totalité de la cotisation devra être réglée. En revanche, si la société est liquidée en cours d’année, une réduction de la cotisation au prorata du temps d’activité peut être demandée.

Faites confiance à nos experts

Ainsi, la liquidation d’une société par actions simplifiée implique de réaliser certaines formalités et de suivre une procédure encadrée. Il est important de réaliser correctement chaque étape afin de ne rencontrer aucune difficulté.

Vous avez besoin d’un accompagnement lors de la liquidation de votre société ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

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