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La rédaction des statuts juridiques est la 1ère étape que vous accomplirez pour donner une existence légale à votre société.

Au delà de l’aspect obligatoire de cette formalité, leur rôle consiste à prévoir et organiser le fonctionnement de la future entreprise et à définir l’ensemble des règles qui régissent les rapports entre associés mais également à l’égard des tiers.

Les enjeux sont multiples, car juridiquement, on se référera systématiquement aux statuts dès qu’une problématique se posera en cours de vie sociale.

Alors, quelles sont les clauses indispensables à prévoir ? Formalizi fait le point pour vous. 

Les clauses indispensables à inclure dans ses statuts

Résumé de l’article

À quoi servent les statuts d'une société ?

Les statuts de la société représentent le document le plus important de votre structure juridique. En effet, les statuts vont déterminer bon nombre de règles de vie et de gestion de l’entreprise.

Suis-je entièrement libre dans la rédaction de mes statuts ?

Si vous possédez bien quelques latitudes de liberté dans la rédaction de vos statuts, il faut bien prendre en compte que certaines mentions sont obligatoires et doivent impérativement apparaître dans les dits statuts.

En savoir plus

Quelles sont les clauses spécifiques aux SARL et EURL ?

La rédaction des statuts d’une SARL ou d’une EURL est plus stricte: en effet, ces dernières structures nécessitent d’inclure dans les statuts de nombreuses clauses obligatoires. Vous trouverez la liste complète dans la partie dédiée dans notre article.

Quelles sont les clauses spécifiques aux SAS et SASU ?

La SAS et la SASU étant des formes juridiques plus souples, le nombre de mentions obligatoire à prévoir dans les statuts est beaucoup plus réduits. Vous trouverez l’ensemble de ces mentions dans la partie en question de notre article.

En savoir plus

1. Les clauses obligatoires des statuts

Rédiger les statuts de sa société revient pour les fondateurs d’une société à établir un contrat juridique qui fixera en détail les règles qui vont régir l’entreprise. Par conséquent, les statuts vont contenir un certain nombre de mentions obligatoires et optionnelles, qui seront remis au CFE (Centre de Formalité des Entreprises) lors de la demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dans tous les cas, quelle que soit la forme juridique de l’entreprise, les statuts doivent comporter obligatoirement les mentions informatives suivantes :

  • La forme juridique de la société ;
  • La dénomination sociale et l’adresse du siège social ;
  • La durée de vie de la société ;
  • L’identité du ou des associés ;
  • Le montant et la composition du capital social ;
  • L’objet social.

Pour réussir la rédaction de ses statuts, il est également important de vérifier la liste des autres mentions obligatoires relatives à la forme juridique de la société créée car des particularités s’appliquent à certains régimes. Le risque étant de voir s’appliquer la nullité des statuts et le refus d’immatriculation de l’entreprise par le greffe.

Nous vous invitons à consulter les articles spécifiques en fonction du statut juridique choisi :

2. Quelles sont les clauses spécifiques aux SARL/EURL ?

Concernant les SARL/EURL, c’est le Code du Commerce qui précise les éléments que l’on doit obligatoirement retrouver dans les statuts lors de la constitution de la Société à Responsabilité Limitée (SARL).

À ce titre, plusieurs mentions complémentaires sont à prévoir afin de garantir son bon fonctionnement :

Les éléments sur la constitution du capital social

  • La répartition des parts sociales entre les associés ;
  • La règle de libération des parts sociales ;
  • Les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds, en cas d’apport en numéraire ;
  • L’évaluation de chaque apport en nature, avec en annexe le rapport du commissaire aux apports ou la décision (sous conditions) de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature ;
  • Les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites, en cas d’apport en industrie.

La clause sur la nomination du ou des gérants de la SARL

Bien qu’il ne soit pas conseillé de nommer le/les gérant.s dans les statuts mais sur un acte séparé, on pourra prévoir dans cette clause le fonctionnement de la gérance : l’étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, les aspects de rémunération…

Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable

Cette clause indique la date à laquelle l’exercice comptable débute ainsi que sa clôture. On notera simplement : « l’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »

Classiquement, un exercice comptable doit avoir une durée de 12 mois. Il est toutefois possible de sortir de ce cadre au titre du premier exercice sans que ce dernier ne puisse s’étaler sur 3 années civiles différentes (par exemple, un début en décembre N et clôture fin mars N+2).

Le fonctionnement des assemblées générales d’associés

Si les statuts ne prévoient rien à ce sujet, le code du commerce s’applique.

Ceci dit, les statuts peuvent toutefois déroger aux règles imposées dans certaines limites : prévoir des majorités ou des délais plus importants dans l’organisation des votes ou convocation aux assemblées.

Les autres clauses des statuts de la SARL

D’autres clauses non obligatoires sont communément mentionnées dans les statuts de SARL, ce pour parer aux éventuels litiges qui pourraient provoquer diverses situations de blocage en cours de vie sociale :

  • Les modalités d’affectation et de répartition des résultats ;
  • Les modalités de dissolution et de liquidation ;
  • Le fonctionnement des comptes courants d’associés ;
  • Les modalités de consultation par correspondance des associés ;
  • Les règles à suivre en cas de décès d’un des associés ;
  • Les procédures en cas de conflits entre associés ;
  • La clause liée aux apports en industrie ;
  • L’aménagement des règles liées à l’agrément des nouveaux associés.

À savoir : en cas de création d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), il conviendra d’adapter certaines mentions à la présence d’un associé unique dans cette forme de société.

3. Quelles clauses sont spécifiques aux SAS/SASU ?

La principale différence avec les SARL/EURL tient dans le fait qu’il est accordé beaucoup plus de souplesse dans la rédaction des statuts d’une SAS ou d’une SASU.

Néanmoins, il y a un ensemble de mentions spécifiques aux Sociétés par Actions Simplifiées. La SAS devra notamment déterminer les règles applicables afin d’organiser correctement le fonctionnement de la société, notamment en présence de plusieurs actionnaires.

Parmi les clauses obligatoires à insérer dans les statuts des SAS/SASU, on retrouve :

  • Lors de la constitution du capital social, un récapitulatif des apports de chaque associé, et en cas d’apport en nature, l’évaluation de celui-ci. Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts ;
  • L’identité du commissaire aux comptes s’i est nommé dès la constitution ;
  • Les modalités selon lesquelles la SAS sera dirigée ;
  • Les modes de prises de décision ;
  • L’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par le Code du travail ;
  • Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;
  • Les modalités de liquidation de la société.

Par ailleurs, il conviendra d’être particulièrement vigilant sur la rédaction des clauses statutaires suivantes :

  • La clause relative à l’objet de la société ;
  • La clause d’agrément qui concerne les transmissions de titres ;
  • Les clauses relatives aux modalités de fonctionnement des organes de direction ;
  • Les clauses relatives aux décisions collectives ;
  • Les clauses de gestion des litiges survenant entre associés ;
  • La clause relative à la répartition des bénéfices.

À savoir : le contenu des statuts d’une SASU obéit aux mêmes règles que celles prévues par la loi pour les SAS, étant donné qu’il s’agit de la même forme juridique. Toutefois, les statuts seront adaptés pour organiser un fonctionnement de la société avec un associé unique.

Formalités juridiques

Il y a un certain formalisme imposé à la rédaction des statuts quelque soit le statut juridique de l’entreprise. Si les associés fondateurs peuvent en pratique les rédiger eux-mêmes, il est vivement recommandé de se faire accompagné par un professionnel.

Vous souhaitez créer votre société mais ne savez pas comment vous y prendre ? N’hésitez plus et prenez rendez-vous gratuitement avec l’un de nos conseillers Formalizi. 

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